解密东北特钢重组：失之东隅 收之桑榆（并非秋天的童话）

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+ H: G; {8 f6 |: q" J4 |4 m# s注释：
( o  d+ s- F, N8 m* H, b& n1、中国重型船舶工业集团公司（简称“中船重工”）：是总部及主要生产基地在大连，兼有军、民船舶产品的特大型国企，目前尚未股票上市。（注意：“中船重工”不是在上海证交所上市的那一家股价近300元的“中国船舶”！）
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2、东北特殊钢集团有限公司（简称“东北特钢”），是600399、000961的控股股东。“东北特钢” 目前尚未股票上市。: K$ W9 Z# F" V) l" g/ e5 ?
3、600399——抚顺特钢，上交所上市公司；000961——大连金牛，深交所上市公司。(目前正办理控股股东由“东北特钢”转为“大华集团”手续)
) r8 d* _7 k" ^. P! ?5 C1 }9 ~" D4、“大华集团”——在上海注册的国内特大型房地产开发企业。: H! E' N$ k, {/ G1 A
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一、“套路”
- c/ q- a7 E* H$ A. Y& M4 v8 D4 J; E: j* u1、“大华集团”铁定购买000691的净壳，十月下旬公告、十一月中旬复牌。股票简称“大华金牛”或“上海大华”。
* S9 b' P  Z" k% `0 h2、中国重船大连基地的军用船舶核心资产（折股）＋原大连金牛的旧址土地资源（折股）＋600399之壳（含现600399的全部股权；不含600399的资产、负债），前述三部分整合成“新600399”——证券简称“中船XX”。（采取类似东北证券吸收合并的方式），“新600399”由中国重型船舶工业集团公司控股、“东北特钢”为第二大股东。600399预计十一月下旬停牌，2008年春节后复牌。（复牌一段时间后，再以现金方式二次增发）
# j/ T4 c6 ?9 l; B3、“东北特钢”对辖内的全部资产——大连金牛新基地的资产、抚顺特钢资产、北满特钢资产等进行围合、筛选、捆绑、剥离，整合优质资产重新实施IPO、整体上市。此举或在2008年5月前后。" [; U2 X. U' d' M
二、“三赢”5 m" D7 G8 {+ c
1、“中国重船”之赢：通过一次（资产）增发获得最需要的原大连金牛的旧址土地资源，获得600399的资本运作平台，并置入军用船舶核心资产；通过二次（资金）增发，获得借壳上市后扩大生产需要的几十上百亿资金。. Y% \. B2 i5 C
2、“东北特钢” 之赢：通过向“大华集团”转让000961的净壳，获得数亿现金：通过600399壳资源的借让，获得了“中船XX”——很可能是现阶段中国股市最高股价（之一）股票的股权（起码是第二大股东！），并使原大连金牛的旧址土地资源得到最大值的利用；同时，整合自身资源实施IPO，又可以获得几十上百亿资金。
. [' w+ h8 `4 ]- H: m3、600399、000961的流通股东们之赢：数数您的股票再乘以N，您赢在哪里，不用提示了吧？) b/ q" ]; J! ~5 p
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三、“解疑”7 C7 p8 w% i/ B, \
1、“中国重船”为何不用本系的股票公司平台（如“风帆股份”）上市？. r  A* T7 s! R
资本市场运作说到底，就是各种资源要素的最优化配置，对于“中国重船”这样国家重量级的企业来说，资源要素的顺序是：土地（发展空间）――资本运作平台（壳资源）――资金。各位不知到过“中国重船”大连基地现场或看过网友发在网上的“中国重船”大连基地现场卫星图片没有，如果说“中国重船” 大连基地如同大连湾待飞的雄鹰，那么，目前她只有一只翅膀，另一只翅膀就在海湾另侧――原大连金牛的旧址土地空间之上！怎样让“中国重船”成为展翅高飞的雄鹰，大家明白了吧？
/ A, [. P7 M1 u1 P" h2、“中国重船”为何不直接用000961作为资本运作平台（壳资源）呢？
6 P  i' J" _7 u1 Y9 @  d第一、大华集团与大连市及“东北特钢”有很深的渊源，接触已久（大家记得2007年3月 000961否定大华集团借壳的公告吗？其实公告从否定的角度肯定了一个问题）。第二、大华集团借000961的净壳是真金白银拿出N个亿给“东北特钢”作为对价，而“中船重工”是生产型企业，真金白银拿出N个亿作为对价的可能性不大。第三、对于“中国重船”来说，借000961或600399的壳都是要得到两样东西：原大连金牛的旧址（土地资源）和资本运作平台（壳资源），只要得到这两样东西，用哪只壳的效果都是一样的。0 M1 q) s' {4 ~- I/ u! I
3、“东北特钢” 为何不直接用600399之壳整体上市呢？% i; G' S" |2 Q( D/ j5 h, a" {
还是那句话：资本市场运作说到底，就是各种资源要素的最优化配置：“东北特钢” 如借600399之壳整体上市，有两样资源必定放在新上市公司里。第一、原大连金牛的旧址土地资源，对“东北特钢”来说，已不是最优资源（对于“中国重船”来说，原大连金牛的旧址土地是最优资产）。第二、600399中的“东北特钢”股权，也不是优质资源（最近被大连中院质押），但如果放在 “中国重船”里——新600399的第二股东的股权，您还能说这不是优质资源吗？同时，“东北特钢” 直接用600399之壳整体上市，就不能同时整合自身资源实施IPO，不就少获得几十上百亿白花花的银子吗？
) i/ U+ x6 I' b$ Z4、“东北特钢” 几个上市公司的壳都借了、买了，自己又搞IPO，证监会能批准吗？
* j4 ~& o0 N. j, O$ u从理论上讲，“东北特钢” 卖N个上市公司的壳都没有违反任何法规。从发展脉络分析，“东北特钢”实际上是由不同时期、不同地域的几个上市公司滚动集合而成的，由于历史和地域原因，“东北特钢”集团公司并不能在真正的平台意义上有效发挥对各上市公司的控股、融资的功能。最早，出让北满特钢的壳、现在正出让000961的壳、再持股让“中国重船”借600399之壳。此后，“东北特钢”在没有上市公司壳资源的前提下，“裸身”进行资产整合再实施IPO，这是一个不同于以前的、在新的资本平台上的、更高层次的资本市场运作。. G! _/ k5 g5 l6 F4 W
5、600399中的“东北特钢”股权最近被大连中院质押冻结一年，能搞上面的那些眼花缭乱的重组呀、借壳呀、运作吗？
2 E$ @: C7 c: B# d" i7 t这就更简单了，兄弟您今天借出N个亿给“东北特钢”偿还债务，明天早上8点钟上班以前，一定可以让这批股权解冻！——重组的主角成您了吗？那也不是，要知道，在资本市场中，仅仅有钱是只能解决一部分问题的！3 J9 d# ^2 k2 N/ {
6、怎样解释“中船重工”、 “东北特钢”最近披露的信息呢？
9 [' w4 ?8 I9 q+ l5 l* ?“中国重船”方面：没有否定IPO；但最近提出：会有一个“极有创意的资本运作方案”，“地球人都知道”——IPO不能算是“极有创意的资本运作方案”吧！/ A) C- Q4 k# ?# L/ T
“东北特钢”方面：600399是今年的“停牌大王”，3－9月停牌近20次，发了十数个公告，亦虚亦实、扑溯离迷，隐隐约约表达了一个信息：“我的动作很大！”最近的一次公告表达更清晰：“东北特钢” 可能借600399之壳整体上市；也可能（出让600399之壳）实施IPO。这不是已经说清楚了吗？
' w( k3 B) x7 ?（本文结束前，有一点补充：000961在9月25日有一个重新征集有意买壳者的公告，10月10日要报资料，有没有搞错！买上市公司壳不是买罗卜白菜，加上国庆长假才勉强两个工作周，能形成一个买壳的决策方案，那买壳的公司如果不是“神仙公司”，就是公司有“神仙”！
$ M" Y6 Q1 W5 B. D原来这是搞的一个“眼球经济”——“有大华集团在买000961的壳、我们怎么不知道呢？”“大华集团是何方神圣，在哪里有楼盘、价格如何？”“大华集团？？？……”你看，这不就提高了大华集团的知名度了吗？）
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